Accredited Investor : définition, critères et rôle dans le financement des startups

Dans l’écosystème du capital-risque et des marchés privés, une grande partie des investissements ne passe pas par les marchés boursiers traditionnels. Les startups, les fonds de venture capital ou encore les hedge funds lèvent régulièrement des capitaux via des placements privés. Pour accéder à ces investissements, les régulateurs ont mis en place une catégorie spécifique d’investisseurs considérés comme capables d’assumer des risques financiers élevés : les Accredited Investors, ou investisseurs accrédités.

Ce statut juridique, défini aux États-Unis par la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), joue un rôle central dans la structuration des levées de fonds privées. Il détermine qui peut investir dans des offres financières non enregistrées auprès des autorités de marché.

Une catégorie créée pour les placements privés

La notion d’Accredited Investor apparaît dans le cadre du Regulation D, un dispositif réglementaire adopté aux États-Unis pour faciliter le financement des entreprises via des placements privés.

Dans ce cadre, une entreprise peut lever des capitaux sans passer par une introduction en bourse ni publier le niveau de documentation exigé pour les titres cotés, à condition que les investisseurs impliqués soient considérés comme suffisamment expérimentés ou solvables pour comprendre les risques.

Le statut d’Accredited Investor agit ainsi comme un mécanisme de protection indirecte. Plutôt que de réguler strictement les produits financiers eux-mêmes, la réglementation limite leur accès à une catégorie d’investisseurs jugés capables d’évaluer les risques par eux-mêmes.

Les critères pour les personnes physiques

Pour être reconnu comme Accredited Investor aux États-Unis, un particulier doit satisfaire au moins un des critères définis par la réglementation.

Le premier repose sur le niveau de revenu. Une personne est considérée comme accréditée si elle a perçu un revenu annuel supérieur à 200 000 dollars (environ 170 000 euros) au cours des deux dernières années, avec une perspective raisonnable de maintenir ce niveau. Pour un couple, le seuil est fixé à 300 000 dollars, soit environ 255 000 euros.

Le second critère concerne le patrimoine net. Un individu peut être qualifié d’Accredited Investor s’il possède un patrimoine supérieur à 1 million de dollars, soit environ 850 000 euros, en excluant la valeur de sa résidence principale.

Depuis plusieurs évolutions réglementaires récentes, certains professionnels de la finance peuvent également être reconnus comme Accredited Investors indépendamment de leur patrimoine, notamment les détenteurs de licences financières délivrées par la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA).

Enfin, les dirigeants ou administrateurs d’une société émettant des titres peuvent également bénéficier de ce statut lorsqu’ils participent à une levée de fonds de leur entreprise.

Les entités également concernées

Le statut d’Accredited Investor ne s’applique pas uniquement aux personnes physiques. Plusieurs types d’organisations sont automatiquement considérées comme accréditées.

C’est le cas notamment :

• des banques et institutions financières,
• des fonds d’investissement,
• des compagnies d’assurance,
• des family offices disposant d’au moins 5 millions de dollars d’actifs,
• ou encore des sociétés ou trusts dont les actifs dépassent ce même seuil.

Dans la pratique, la majorité des investisseurs institutionnels opérant dans les marchés privés entrent dans cette catégorie.

Un statut central pour l’écosystème du venture capital

Dans le financement des startups américaines, la notion d’Accredited Investor est devenue une infrastructure juridique essentielle.

La plupart des levées de fonds early-stage, notamment les tours Seed ou Series A, sont réalisées dans le cadre de placements privés autorisés par le Regulation D. Les investisseurs doivent alors certifier qu’ils remplissent les critères d’accréditation.

Ce statut permet ainsi :

• aux startups de lever des fonds plus rapidement,
• aux fonds de capital-risque de limiter les obligations réglementaires,
• et aux investisseurs fortunés d’accéder à des opportunités d’investissement généralement fermées au grand public.

Cette structure explique en partie la fluidité du marché américain du venture capital, où les tours de financement peuvent être réalisés avec une documentation juridique relativement légère comparée aux marchés publics.

L’équivalent en Europe : la notion d’investisseur professionnel

En Europe, la réglementation ne repose pas exactement sur la même terminologie. L’équivalent le plus proche est la catégorie de client professionnel, définie par la directive MiFID II.

Pour être considéré comme client professionnel sur option, un investisseur doit généralement remplir au moins deux des critères suivants :

• disposer d’un portefeuille financier supérieur à 500 000 euros,
• réaliser des transactions significatives de manière régulière,
• ou posséder une expérience professionnelle dans le secteur financier.

Ce cadre est utilisé notamment pour déterminer l’accès à certains fonds d’investissement alternatifs régis par la directive AIFMD.

Une frontière entre finance grand public et marchés privés

La distinction entre investisseurs accrédités et investisseurs non accrédités traduit une réalité structurelle des marchés financiers : une grande partie des opportunités d’investissement les plus risquées, mais aussi potentiellement les plus rémunératrices, reste réservée à une minorité d’investisseurs.

Aux États-Unis, ce statut concerne environ 10 à 15 % des ménages, mais il représente une part largement majoritaire des capitaux investis dans les marchés privés.

Dans un contexte où les startups restent privées plus longtemps et où les introductions en bourse interviennent plus tard dans leur cycle de vie, le rôle des investisseurs accrédités dans le financement de l’innovation continue de s’accroître.